承接上篇对取消监事会立法背景与制度逻辑的梳理，本篇聚焦监事会职权向审计委员会承接过程中的实践难点。

三、监事会职权承接的难点与待解问题

（一）监事会职权承接的难点

要讨论职权如何承接，首先需要厘清监事会原有职权的全貌。

监事会的法定职权主要源自《公司法》第七十八条、第七十九条、第八十条、第一百一十四条、第一百三十一条等规定，大体可分为两类。一类是监督性职权，即向内“看”和“问”的权力，包括检查公司财务的财务检查权、对董事和高管履职行为进行监督的行为监督权、要求纠正损害公司利益行为的纠正要求权、列席质询权、发现经营异常时的调查权，以及要求董事、高管提交履职报告的知情权。另一类是程序性职权，即向外将监督发现转化为后果的权力，包括对违法违规董事、高管提出解任建议，提议召开并在董事会不履职时召集主持临时股东会，向股东会提出提案，提议召集临时董事会，以及依据《公司法》第一百八十九条对董事、高管提起代表诉讼等。

除法定职权外，监事会还承担着大量散见于各项保险监管规则中的专项监督职责，涵盖独立董事提名与薪酬管理监督、发展规划监督、内部审计指导监督、合规内控监督、资金运用监督、关联交易专项审计结果接收、董事监事履职评价，以及偿付能力风险管理监督和洗钱、欺诈、声誉、涉刑案件、消费者权益保护等各类专项风险的监督责任，相关规定分别见于《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等多部规则之中。

正因如此，《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）要求审计委员会承接的，不仅是《公司法》的法定职权，还包括上述十余项监管专项监督职责。然而，按此逻辑全面承接将引出一个突出问题：审计委员会须承接的监督职责，大量落在公司已设其他专门委员会运作的领域。例如，消费者权益保护领域已有消费者权益保护委员会牵头规划推动，关联交易领域已有关联交易控制委员会审查把关，提名薪酬领域已有提名薪酬委员会制定方案——若将监事会原有的相应监督职责一并压给审计委员会，便会形成“既有专门委员会负责执行、审计委员会因承接而负责监督”的双重格局。

这一双重格局潜藏两重实践风险。其一，职责边界不清易致重复监督与责任推诿：若边界未在公司章程及议事规则层面厘清，轻则产生重复履职、监督口径不一，重则相互推诿、各方均认为对方负责而实际无人担责，反而出现监督真空。其二，审计委员会精力与人员有限，全部承接将造成职能冗余、治理结构失衡。因此，找到承接的平衡点，既不留监督真空、又不致职能冗余，至关重要。

（二）机构搭建的难点

除职权如何分配外，承接还涉及一系列机构搭建层面的难题。

1. 审计委员会成员的产生机制可能弱化独立性

在双层制下，监事的产生独立于被监督对象：非职工监事由股东或监事会提名、由股东会选举罢免，职工监事由职工民主选举产生，且已提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，由此防止控股股东同时派任董事与监事、形成自我监督。

然而，审计委员会委员的产生则附随于董事身份——成员须先经股东会选举进入董事会，再由董事会配置进审计委员会，其产生本质上是董事产生程序的延伸，而非一套独立的监督者产生程序。由此可能出现两处空白：一是提名隔离机制空白，由于委员本身即为董事，提名董事的渠道等同于提名委员的渠道；二是选举主体空白，委员进入委员会、最终成为监督者的环节系在董事会内部完成配置，独立性来源由此弱化。换言之，监事会的独立产生机制不会随职能平移而自动承接，提名隔离与独立选举设计均需重建。

2. 审计委员会的报告对象存在内在冲突

监事会独立于董事会、对股东会负责，其报告对象是股东会。然而，审计委员会作为董事会内设机构，按其属性向董事会负责、对董事会报告。问题在于，其一，审计委员会承接的恰是监事会原本“对股东会负责”的监督职能，而董事会及其董事正是该监督职能的对象。承接后若一概仅向董事会报告，将形成监督者向被监督对象报告的情形。其二，监事会原有的向股东会提案、提议召集股东会、直接向股东会报告等独立性程序保障，应如何在董事会内设委员会的框架下保留通向股东会的通道，现行规则也并无指引。

3. 审计委员会的监督力度可能不足

（1）独立性不足

审计委员会的监督有效性主要依赖独立董事发挥作用，而独立董事的配置保障却偏低。第一，《银行保险机构公司治理准则》仅要求审计委员会独立董事占比“原则上不低于三分之一”，独立董事未必占多数；第二，《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》仅要求独立董事每年在机构工作不少于15个工作日、审计委员会主任委员不少于20个工作日，难以匹配全面监督的工作量；第三，独立董事面临的法律责任风险与薪酬激励严重失衡——以康美药业证券虚假陈述责任纠纷案为例，数名年度津贴仅数万元至十余万元的兼职独立董事，被法院判决在24.59亿元赔偿总额中按5%或10%的比例承担连带赔偿责任，由此引发独立董事“离职潮”，部分独立董事为规避风险、选择辞任，或在履职中趋于保守消极。

（2）“自己监督自己”的内在张力

审计委员会成员本身即为参与决策的董事，在对董事履职进行监督评价时，存在结构性的“自我监督、自我评价”矛盾，而《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第四条规定的“对董事监事履职评价工作承担最终责任”的主体，在监事会撤销后由谁承接，现行规则亦无明确规定。

（3）职工董事并非审计委员会委员的硬性要求

根据《银行保险机构公司治理准则》第六十七条的要求，双层制下监事会必须包含职工监事，且职工监事比例不低于三分之一，而《公司法》第六十九条、第一百二十一条仅规定职工代表“可以”成为审计委员会成员，是否纳入属于公司自主决定事项，这一通道的弱化可能使监督失去“一线视角”。

4. 审计委员会的履职保障尚不配套

监督职权的行使依赖一整套具体权能的支撑，而《公司法》以“行使监事会职权”一语将监督职责整体移植给审计委员会，更多表现为“职责清单”的承接，“如何监督”却缺乏配套的操作权能，其主要体现在以下两方面：一方面是法律权能缺失，监事会原有的调查权、要求报告权、质询建议权及费用保障等“工具箱”未随职权平移，现行法律法规对审计委员会的履职保障尚无明确规定，履职权能在缺位情况下将依赖董事会的个案授权，使监督难以摆脱董事会的整体意志，存在退化为内部咨询、建议的风险。另一方面是组织支撑缺失，监事会通常设有办事机构、配备专门人员，而审计委员会作为专门委员会一般并无专职支持团队，承接全面监督后工作量大幅增加，支撑力量却未同步配置。