近日，上海市杨浦区人民法院就一起债权人撤销权纠纷作出一审判决：驳回原告的全部诉讼请求。

本案中，安杰世泽律师事务所上海办公室杨大地律师及其团队汤怡琳律师代理被告L女士（债务人之原配配偶）。面对债权人Z某提出的"撤销离婚协议财产分割条款＋确认债务人对L女士名下合伙企业份额、上市公司股票享有50%份额"的组合诉讼请求，我们构建了涵盖法律适用、事实证据、程序抗辩的立体防御体系，最终代理意见获得法院全面采纳，在这类债权人胜诉率极高的案件中实现了债务人配偶的全面胜诉翻盘。

本案的价值在于

在债权人撤销权之诉整体"债权人友好"的整体裁判生态下，即便纸面证据显示债权人持有近两千万元仲裁裁决债权，实控人配偶离婚中分得了绝大部分财产、离婚时间点又极为不利，通过法律适用的精细论证（区分538条与539条的构成要件与举证责任）、整体财产测算的事实重构（打破"分割失衡"表象）、真实离婚证据链的完整固定，依然可以实现全面胜诉，保住名下上市公司股票及不动产。

诉讼不是一道简单的算术题，而是身份关系、过错评价、抚养负担、财产来源等多重因素的综合体。对代理律师而言，对抗"类型化思维"的最好武器，就是把案件从"模板"还原为"个案"。

案件背景：一场证据表象极其不利的诉讼

（一）基本案情

W先生与L女士于上世纪九十年代登记结婚。W先生长期从商，L女士长期在异地工作，双方分居多年。后因W先生在婚姻关系存续期间存在严重过错（与他人同居并生育子女），双方于2024年协议离婚，《离婚协议书》约定"各自名下的房产、银行存款、证券、股权、债权归各自所有"。

此前，债权人Z某因投资纠纷申请仲裁，经上国仲生效仲裁裁决认定W先生须就案外公司债务约2000万元本金范围内承担连带担保责任。仲裁裁决作出后，Z某申请强制执行，因未能查控到W先生名下足额财产，转而通过调查令调取了W先生与L女士的离婚协议，随即提起本案诉讼，主张：第一，撤销《离婚协议书》中关于财产分割的全部内容；第二，确认L女士名下的合伙企业份额、上市公司股票均属夫妻共同财产，W先生享有50%份额。

（二）证据表象：我方当事人"分走了绝大部分财产"

• 必须坦率地说，本案从证据表象上看，对我方极为不利、对债权人极为有利：从纸面看，离婚协议约定的"各自名下归各自所有"，实际效果是——L女士名下集中了这个家庭的绝大部分"硬资产"：上市公司股票、员工持股平台合伙份额、深圳和上海的房产；而留给W先生的，主要是其实际控制的几乎没有净资产的公司股权。在债权人乃至法庭的直观印象中，这就是一起典型的"债务缠身的一方把财产留给配偶、自己只留下一个空壳公司"的离婚逃债案件。
• 更不利的是时间窗口：离婚登记发生在仲裁案件审理期间、仲裁裁决作出之前。这正是司法实践中认定"假离婚、真逃债"最敏感的时间段。

（三）本案的三重难点

• 难点一：类案中债权人胜诉是主流。债权人撤销离婚协议财产分割条款，是近年来执行衍生诉讼中的高频类型。2025年12月，最高人民法院发布"人民法院惩治逃废债典型案例"，其中案例四明确支持债权人撤销离婚财产分割约定。在债务人名下查无足额财产的场景下，法院支持债权人的比例相当高。
• 难点二：法官的庭前倾向。开庭时，审判人员亦一度认为本案属于"事实清楚、法律明确"的类型化案件——言下之意，这类案件的通常结论就是支持债权人。
• 难点三：诉讼请求的穿透性设计。原告不仅要求撤销财产分割条款，还要求直接确认W先生对L女士名下股权、股票享有50%份额。若获支持，L女士基于多年职业生涯取得的股权激励类财产将被直接纳入执行范围。

我们的应对：把案件从"模板"还原为"个案"

（一）法律适用：锁定第538条与第539条的构成要件之争

• 第一，离婚协议财产分割并非"无偿处分财产"。无偿处分的核心特征在于"无对待给付"。而本案的财产分割，是综合考量W先生严重婚内过错、L女士依法享有的离婚损害赔偿请求权与离婚经济补偿请求权、长期独立抚养子女等多重法定因素后的一揽子安排。不属于《民法典》第538条规制的"无偿转让"。
• 第二，原告不得在诉讼中随意切换法律依据。第538条（无偿行为）与第539条（不合理价格行为）的构成要件与举证责任分配截然不同——后者还要求债权人证明"相对人知道或者应当知道"。原告起诉及庭审中始终围绕538条"无偿处分"展开主张，自应承担相应的举证责任与诉讼风险，法院不应主动替债权人变更法律适用依据。
• 第三，即便按第539条审查，"明显不合理低价"标准亦不适用于离婚财产分割。离婚财产分割并非市场交易行为，无"市场价格"可供比对；且离婚案件中夫妻分割财产的比例，本就不受"低于市场价70%、高于30%"这一通常判断标准的机械限制。需要综合考虑照顾家庭、抚养子女、离婚过错、财产贡献、结婚时长等因素。

（二）事实重构：用"整体测算表"打破"分割失衡"的表象

这是本案扭转局面的关键一步。

针对债权人"分割比例失衡"的叙事，我们制作并向法庭提交了离婚时点双方分得财产的整体测算表，逐项列示、估值对比，以此证明离婚协议不是"净身出户"式的单向让渡，而是各自保留经营与生活成果的双向安排——纸面上的"女方分走绝大部分"，经不起整体估值的检验。

同时，我们举证证明了一个极具说服力的事实：离婚后，L女士名下房产仍被法院执行用于清偿W先生的个人债务。这直观印证了离婚协议的履行在整体上趋近公平，更反向说明双方并无逃债合意——若真为逃债而离婚，何至于离婚后还用自己的房子替对方还债？

（三）证据链：固定"真实离婚"与"法定之债"

针对"假离婚、真逃债"的指控，我们提交了多年异地的居住证明、物业费及水电煤缴费记录、银行流水等证据，证明双方长期分居、婚姻关系早已名存实亡；并提交了W先生婚内与他人同居生育子女、向第三者大额转账的证据，证明离婚具有真实的感情破裂基础和明确的过错方。W先生的过错，同时构成L女士依法享有离婚损害赔偿请求权、离婚经济补偿请求权的基础——这些"法定之债"正是无过错方在财产分割中取得相对更多份额的正当性来源。

裁判要旨：法院采纳的核心逻辑

法院经审理认为：债权人撤销权制度的立法目的在于保全债务人责任财产，规制债务人不当处分财产、逃避债务清偿的行为。离婚协议中的财产分割条款，分割时往往掺杂婚姻解除原因、子女抚养、感情过错等多重身份关系因素，故对该类条款能否撤销，应当参照《民法典》第538条、第539条规定，结合夫妻共同财产整体处置情况、债务负担安排、当事人主观状态综合审查判断。

法院最终认定：综合在案证据，并无充分证据证明W先生存在无偿处分财产权益、或以明显不合理对价处置财产的行为；现有证据不足以认定二人存在借离婚分割财产恶意逃避案涉债务的主观意图。原告提交的证据尚不能满足债权人撤销权的法定构成要件，应承担举证不能的法律后果，其全部诉讼请求均不予支持。

裁判规则归纳

结合本案裁判逻辑与上述类案，债权人撤销离婚协议财产分割条款案件的实质性裁判规则可归纳为：

• 规则一（行权前提）：债权人的债权须成立于离婚协议签订之前且合法有效。仲裁裁决、生效判决、调解书均可作为债权依据。
• 规则二（规范路径）：撤销离婚协议财产分割条款，系"参照适用"《民法典》第538条（无偿处分）或第539条（不合理价格），而非直接适用。两条路径构成要件与举证责任不同：适用第539条还须证明相对人"知道或者应当知道"。离婚协议兼具身份与财产双重属性，不适用等价有偿原则的机械衡量。
• 规则三（综合审查标准）：依《婚姻家庭编解释（二）》第3条，法院应综合考虑夫妻共同财产整体分割及履行情况、子女抚养费负担、离婚过错等因素。离婚损害赔偿、离婚经济补偿等法定之债，构成无过错方在分割中取得相对更多财产的正当性基础。不能简单以"不均等分割"等同于"损害债权人利益"。
• 规则四（失衡与无资力的双重考察）：法院支持撤销的案件，通常同时具备"分割明显失衡"与"债务人无可供执行的其他财产"两项事实；反之，分割整体大致均衡、债务人仍有足额责任财产、或取得财产一方负担了抚养、代偿债务等实质对价、或存在离婚过错等法定倾斜因素的，撤销请求难以成立。
• 规则五（审查方法）：审查应作"整体估值对比"而非"单项财产对比"——把双方各自分得、保留、承担的财产与债务通盘计算，纸面比例不等于实质失衡。
• 规则六（诉请边界）：债权人行使撤销权的范围以其债权为限；要求直接确认债务人对配偶名下财产享有份额的请求，与撤销权分属不同法律关系，不宜在同一程序中径行支持。

相关判例（包含债权人胜诉/败诉案例）：

（一）债权人胜诉的主流案例

• 【案例一】上海某食品公司诉李某、何某某等债权人撤销权纠纷案（人民法院案例库入库案例，入库编号2024-07-2-078-001）。一审：上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初21684号；二审：上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终13292号。裁判要点：债务人在明知负有债务的情况下，通过离婚协议将财产转移至夫妻另一方及子女名下，债权人主张撤销的，法院应当对债权人是否存在有效债权、离婚协议财产分割是否存在明显失衡、债务人是否无可供执行的其他财产致债权无法实现等情况进行综合认定。该案支持了债权人的撤销请求。
• 【案例二】刘某与冯某等债权人撤销权纠纷案，北京市第三中级人民法院（2022）京03民终797号。裁判要点：审查离婚协议财产分割是否严重偏离公平原则，是否存在一方承担全部或绝大部分债务却分得极少甚至未分得财产的情形。该案支持了债权人。
• 【案例三】吴某芳诉唐某莲、何某奇等债权人撤销权纠纷案（最高人民法院2025年12月29日发布"人民法院惩治逃废债典型案例"案例四，典型案例未公开案号）。裁判要点：夫妻离婚时约定主要财产归一方所有，导致另一方没有足够财产清偿对外欠债的，债权人有权请求撤销财产分割约定。法院综合考虑离婚的时间节点、离婚协议财产分割明显失衡、被执行人无可供执行财产等事实，认定离婚协议损害债权人权益。
• 【案例四】刘某华诉刘某坤、陈某贤债权人撤销权纠纷案。一审：广东省韶关市中级人民法院（2021）粤02民初77号；二审：广东省高级人民法院（2022）粤民终890号。裁判要点：债务人通过离婚协议将自己享有的房屋50%产权无偿转让给配偶，对债权人造成损害的，债权人请求撤销依法有据。二审改判支持债权人，准予执行房产中属于债务人的50%份额。
• 【案例五】厦门中院债权人撤销权纠纷案，福建省厦门市中级人民法院（2020）闽02民终5504号。裁判要点：离婚协议中债务人所分财产显著少于配偶、且分割未涵盖子女抚养费等对价安排的，属于以明显不合理低价转让财产，债权人的撤销请求应予支持。

（二）债权人败诉的案例

• 【案例六】廖某诉卜某、竺某债权人撤销权纠纷案，上海市第二中级人民法院二审（该案由上海二中院"至正·案例分析"栏目发布，公开文章未披露案号）。裁判要点：债务人因赌博负债，离婚协议约定共有房屋归女方所有。二审法院查明，案涉房屋面积小、价值有限，离婚时尚有50余万元贷款未归还，女方离婚后需独立承担子女抚养费用，并代债务人偿还了其他债务21万余元。综合考虑上述因素，法院认定离婚协议对共有财产的分割不存在明显失衡，难以认定双方通过离婚恶意逃债，二审撤销一审判决、驳回债权人的诉讼请求。

此外，上海市第一中级人民法院法官在"债权人撤销离婚协议之诉的司法审查规则"研讨中亦明确指出：审理此类案件，对债务人离婚协议的审查，要参照《民法典》及司法解释规定的诉讼离婚财产分割标准进行——包括诚信原则，照顾子女、女方和无过错方权益原则，离婚经济补偿、离婚经济帮助、离婚损害赔偿等；这些标准本身就是法律赋予婚姻当事人在离婚时据以多分财产的依据，如果协议中的财产安排明显超过上述标准，一般才可以初步认定有诈害债权的嫌疑。这一审判观点与本案代理意见的核心论证完全一致。