专业文章 区块链游戏行业及其法律监管要点简析

区块链游戏行业及其法律监管要点简析

蔡航 姚婷 刘大宇 | 2023-01-05

引言

尽管全球经济受新冠疫情与俄乌战争影响较为低迷,游戏这一细分市场仍然走出了持续增长的独立行情。根据游戏市场研究及数据分析服务商Newzoo发布的《2022全球电竞与游戏直播市场报告》[1],2022年全球游戏市场预计总收入为1968亿美元,同比上升2.1%,全球玩家人数预计将增长至32亿。另一方面,随着区块链技术迅速发展,“WEB3”、“NFT”、“元宇宙”纷纷成为时下热点, 区块链游戏(简称“链游”)作为新生事物出现,并在短时间内吸引了大量用户和投资。根据Bybit自2021年1月至2022年6月的统计数据[2],以个人活跃钱包数计算,链游有关的应用占据了整个区块链产业的52%,风投机构和个人投资者在链游项目的投资额累计已逾100亿美元。投资机构除了A16Z[3]、Paradigm[4]等加密货币业内知名投资人外,也开始涌现原Web2.0时代传统知名VC的身影。

图示1:2022年全球游戏市场预测 图源:Newzoo

图示2:2021年1月-2022年6月链游,DeFi及区块链行业市场占比 图源:Bybit

 一、链游简介

“链游”一词,顾名思义,即指区块链游戏。链游行业起步时受限于传统公链共识机制(“POW”,工作量证明)的交易处理频率(“TPS”)太低,无法支持大规模运算导致发展缓慢。直至基于新共识机制(“POS”,权益证明或“DPOS”,委托权益证明)的侧链和新公链技术被开发出来后,大大提高了TPS,满足了链游对网络性能和交易速度的需求,链游也借此进入了发展的快车道。

链游还催生了链游与金融结合的新游戏模式“Game-Fi”。“Game-Fi”是“Game”(游戏)与“Finance”(金融)的复合词,指的是游戏金融化 。“Game-Fi”概念初创时对玩家的吸引力主要来源于其P2E(play-to-earn)机制,玩家可以通过玩游戏获得金钱收益。

随着链游产业的发展,其内涵和外延也在不断变化,和传统游戏相比,链游的特点如下:

1. 链游在设置经济系统时需要与代币进行结合来实现玩家的经济收益,但代币的流通与变现仅在部分国家与地区合法

无论是传统游戏还是链游,都面临着如何延长游戏生命周期的问题,传统游戏一般选择在加大游戏的可玩性上下功夫,现阶段的链游在游戏的可玩性上相比传统游戏还远远不足,吸引玩家主要凭借经济激励,因此都会在游戏内嵌入相对独立的经济系统,外部表现形式就是各类的“X2E”(“X to earn”,即通过各种游戏形式赚钱)机制,其中最为常见的形式是“P2E”( “Play to earn”,边玩边赚),实现这一机制的底层工具就是代币(“Token”)。链游开发者通过代币构建链游的经济生态,玩家可以通过X2E赚取代币,利用代币铸造或交易链游NFT,以及将代币在交易所自由兑换和出售。

以代币作为基础生态,并将游戏的角色或者道具NFT化,玩家通过游戏内投入的时间和游戏技巧提高游戏NFT的价值并在二级市场交易获利,代币本身也通过玩家数量和供需关系获得增值,这是X2E类链游经济系统的典型特征。

非常典型的一款P2E游戏是Axie Infinity,在Axie Infinity设计的规则中,玩家至少需要3个Axie怪物才可以与其他玩家战斗或进行冒险模式以赢得游戏代币SLP和治理代币AXS。玩家可以购买Axie,也可以通过2个Axie配对繁殖出1个新的Axie(上限是7个后代),所有的Axie都是基于ERC-721标准铸造的NFT。根据记录,目前成交价最高的单体Axie卖到了82万美元。Axie Infinity设计的SLP和AXS双币制经济模型被后续大部分X2E类的链游效仿,但此类经济模型在无足够多新玩家入局时会急速崩溃,包括Axie Infinity自己在今年也面临过此困境。

由于链游所发行的代币二级市场价格与链游本身关系不大,与链游的关联的代币价值不免带有几分庞氏骗局的色彩,因此,如何摆脱这种色彩,建立可持续的、不易崩溃的经济体系成为现阶段该类X2E链游的主要目标。

代币的发行(“ICO”)与流通在中国大陆地区属于非法金融活动,NFT二级市场交易在境内亦未完全合法化,这使得X2E类链游在境内的发展遇到了相当大的阻力。

随着Axie Infinity的关注度持续减弱,部分链游项目考虑回归利用区块链技术提升游戏本身的可玩性及提升玩家体验,摒弃单纯以Game-Fi元素吸引玩家的做法。

2. 游戏自身的管理机制可以走向透明与开放

传统游戏是由游戏的开发商和运营商来定义游戏的具体玩法与规则,其中心化、不透明的痛点一直为玩家诟病。以太坊的创始人Vitalik曾经就是《魔兽世界》的忠实术士玩家,但2010年暴雪取消了术士核心技能“生命虹吸”,使得Vitalik愤怒删号,但也正是这段经历让他坚定了去中心化(Decentralization)理念并创立了以太坊生态。

如果某款链游在游戏世界构建去中心化组织(“Decentralized Autonomous Organization”,DAO)进行表决,所有或者部分核心玩家有权根据共识规则对游戏的任何变更进行表决,同时每个变更都会公开透明地记录在链上,那么DAO就有机会提供更加公平的游戏治理方案,解决传统游戏中玩家的痛点。

当然,DAO本身对玩家法律人格的呈现还仍然是匿名性质,导致其无法完成KYC核查、纳税、法律责任归责等更加复杂的任务,因此,仅仅依赖DAO,还无法解决全部问题。DAO需要与中心化的管理手段结合,才可以将一个游戏管理好等。

3. 链游可以打造更加开放融合的游戏生态

链游的开放程度体现在链游开发和链游资产转换两个层面。就链游开发而言,传统游戏开发中涉及的庞大的道具体系、人物外观以及复杂的练级场所消耗了不少开发者的精力,若不同的链游开发者能够在链游平台交易道具、修改人物外观以及共用练级场所,则开发者能够将其开发精力集中于更加个性化的游戏开发过程中。链游平台或成为链游界的第三方交易平台化的Epic Games(虚幻引擎),为整个行业节约重复的工作量;就链游资产转换而言,传统游戏往往形成“地方割据”,当玩家对某款传统游戏失去兴趣,而将注意力转向另一款游戏时,玩家在先前游戏上投入的时间和金钱一般都成为了沉没成本。而链游资产(主要体现为链游NFT)可以直接交易或通过共识性的价值评估机制转换为另一款链游的等价资产,传统游戏间的固有壁垒籍此被打破,玩家在先前游戏中创造和累积的价值也得以保留和延续至下一个游戏。

二、链游的境外法律监管环境

作为游戏+DeFi+NFT的集合体,链游受到多层次多维度的法律监管。除了传统游戏面临的法律监管措施之外,链游还涉及数字货币、区块链、NFT、金融等个性化的监管措施,需要结合具体案例具体分析。

举例而言,M2E链游StepN在游戏中收集玩家的GPS定位信息,会涉及数据合规及个人信息保护方面的监管。开放型链游Decentraland,会涉及广告及艺术品经营合规。

由于不同国家对于链游的监管尺度不尽相同,链游企业一般会根据全球各地的监管政策更加灵活地选择运营主体地址,目前,多数链游运营主体将注册和运营地选在监管相对更加灵活和宽松的新加坡、香港和美国。

三、链游的境内法律监管环境

截至目前,我国尚未建立起对链游的法律监管体系,但对虚拟货币、区块链技术和NFT等链游组成要素的监管态度则较为明确。

1. 禁止任何形式的ICO、虚拟货币交易和相关中介服务

虚拟货币是绝大多数链游构建经济生态的底层工具,但我国明确禁止ICO、虚拟货币交易和相关中介服务。早在2013年,央行等五部委就颁发了《关于防范比特币风险的通知》(银发[2013]289号)(“《289号文》”),明确各金融机构和支付机构不得开展与比特币相关的业务,及防范比特币可能产生的洗钱风险。2017年9月4日,央行等七部委颁发了《关于防范代币发行融资风险的公告》(“《九四公告》”),将ICO定义为未经批准非法公开融资的行为,明确了代币的非货币属性,并禁止各类代币交易所的兑换、买卖、定价和信息中介服务。2021年9月15日,央行等十一部委颁发了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(“《237号文》”),在《九四公告》的基础上,将虚拟货币的特征明确为“非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术及以数字化形式存在”,将虚拟货币相关非法行为扩大至虚拟货币衍生品交易,此外,还将管辖范围延伸至向境内居民提供服务的境外虚拟货币交易所及其境内工作人员,此点将单位犯罪的处罚主体延伸至员工个人,是Game-Fi从业人员最大风险。

此外,我国对利用虚拟货币进行非法集资、炒作、诈骗的行为从严监管,并陆续发布了一系列监管规定,举例而言,中国银保监会于2018年8月24日颁布《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》,其中强调,一些不法分子打着“金融创新”“区块链”的旗号,通过发行所谓“虚拟货币”“虚拟资产”“数字资产”等方式吸收资金,侵害公众合法权益;央行于2019年3月28日颁布《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》(银发[2019]85号),进一步加强支付结算管理,应对和防范电信网络新型违法犯罪新形势和新问题;中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会于2021年5月18日颁布《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》,明确要正确认识虚拟货币及相关业务活动的本质属性,利用虚拟货币从事违法活动还会涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币票券等犯罪活动。据此,如果在我国开发链游并架构类似Axie Infinity或StepN的经济生态模型,则会有被认定为非法集资、炒作、诈骗甚至触发相关刑事责任的风险。

2. 虽然我国对虚拟货币的监管趋严,但对区块链技术应用的态度较为开放。早在2016年,中国区块链技术和产业发展论坛就发布了《中国区块链技术和应用发展白皮书》,将区块链核心技术总结为数据存贮、加密算法、共识机制、智能合约、网络协议、隐私保护六项。2019年1月10日,网信办颁布《区块链信息服务管理规定》,从管理制度、平台公约、实名制、安全评估、备案手续等方面对区块链信息服务进行了规定。2021年3月12日,全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(“十四五规划”),将区块链纳入数字产业之一。2021年6月,工信部和网信办联合印发《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》并指出,要聚力解决制约技术应用和产业发展的关键问题,进一步夯实我国区块链发展基础,加快技术应用规模化,建设具有世界先进水平的区块链产业生态体系,实现跨越发展。2021年8月2日,全国信息安全标准化技术委员会出台《信息安全技术 区块链技术安全框架-标准文本》(征求意见稿),从服务接口安全、管理运维、账本保护、身份认证管理、对等网络安全、合规审计、计算和存储安全、合规监管等方面对区块链技术安全标准进行了规定。

3. 对NFT和链游形式本身未明确禁止,待后续出台具体监管措施

2022年4月13日,中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会发出《关于防范NFT相关金融风险的倡议》,在肯定NFT本身性质和积极意义的同时,提议坚决遏制NFT金融化证券化倾向,从严防范非法金融活动风险。值得注意的是,细则提出不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务,并将直接或间接投资NFT及为投资NFT提供融资支持作为了禁止性事项。链游的道具可能被NFT化并允许玩家进行交易,因此境内的链游应留意符合上述规范倡议。

地方上,上海作为Web3.0先行先试城市之一,对NFT和链游持相对更加开放的态度。2022年7月13日,上海市人民政府办公厅印发《上海市数字经济发展「十四五」规划》,将NFT作为着力发展的区块链商业模式的一环,此外,还将游戏作为加速探索的数字化转型与数字科技应用行业领域的一环。该文件的出台对链游产业在上海的未来发展具有积极意义。

综上所述,目前如果要在我国从事链游行业,那么进行虚拟货币发行、De-Fi类金融活动或利用虚拟货币和NFT进行炒作都是被明令禁止的,而利用区块链技术本身开发游戏应用或对传统游戏进行数字化转型可能是行业未来的发展方向,具体仍待后续进一步监管措施的出台。

四、总结与展望

如果说元宇宙的入口是链游,那么链游的出口恐怕仍是游戏本身。在自由市场经济和政府宏观监管“两只手”的操纵下,链游也在不断寻找和发掘自身的内在价值,将侧重点从“赚” 转移至“玩”,引流方式从“经济性” 转移至“游戏性”, 从而逐步完成以“链”为实,以“游”为形到以“链”为形,以“游”为实的行业转型。


注释:

[1]https://newzoo.com/insights/articles/the-games-market-will-show-strong-resilence-in-2022

[2]https://blog.bybit.com/en-US/post/game-guilds-an-analysis-of-the-industry-s-health-and-sustainability-bltbe1410a2a68bca68/

[3]全名Andreessen Horowitz,由Marc Andreessen和Ben Horowitz于2009年创立,是一家位于美国加利福尼亚州硅谷的风险投资公司。自2013年起,a16z开启Web3.0行业投资布局,涵盖价值观链、Layer 2、DeFi、NFT、链游、元宇宙等几乎所有的Web3.0赛道

[4]Paradigm由Coinbase联合创始人Fred Ehrsam和前红杉合伙人Matt Huang于2018年共同创立,总部位于美国休斯敦,是一家专注于加密货币领域的投资机构,著名投资案例包括Coinbase、Maker、Uniswap和Sky Mavis

相关领域

文化与娱乐
数字经济与人工智能